连载 |《商业秘密分类保护与案例评析》
发布时间:2024-11-04
三原告所提出的事实和理由:
[(2019)粤20民初32号]案中,三原告收到卢某1、卢某2提交给法庭的中成会字(2019)第108020号《卢某1、卢某2其他专项审计报告》(以下简称“审计报告”)及与该报告相对应的三原告共5个银行账户的对账单。三原告发现,审计报告的委托人为卢某1、卢某2,被审计对象为三名第三人总共5个银行对公账户2016年4月1日至2016年6月28日不等的银行流水,审计报告记载“卢某1、卢某2和卢某6共同出资成立了联华印染公司”、“卢某6以联华印染公司股东的名义,利用职务便利,将拆迁款转给了百花鸟公司、联华制衣公司”的陈述。
三原告从未授权卢某1、卢某2委托成诺公司开展审计,而卢某1、卢某2并不是三原告的股东、董事、监事,其无权获取三原告的对公账户银行流水,更无权对外委托审计,卢某1、卢某2通过非法途径窃取并向成诺公司提供三原告对公账户银行流水的行为违法,该银行流水包括三原告的银行收支状况、客户信息、经营情况、资产状况,均为核心商业机密,具有极高的商业价值,且三原告及市场通行做法均将银行对账单作为高度机密保管,非经法定程序或指定人员无法接触。
案外人卢某6、卢某1、卢某2均非联华印染公司的股东,成诺公司未执行审计程序便做出“卢某1、卢某2和卢某6共同出资成立了联华印染公司”的不实陈述。案外人卢某6并非联华印染公司的股东,无权直接管理联华印染公司,成诺公司未经核实便作出“卢某6以联华印染公司股东的名义,利用职务便利,将拆迁款转给了百花鸟公司、联华制衣公司”的误导性陈述。该审计报告被卢某1、卢某2作为证据提供给另案法庭,传给该案多个诉讼当事人进行质证,审计对象侵犯了三原告包括银行账户收支状况、客户信息、经营情况、资产状况等核心商业秘密,该侵权行为或导致三原告在(2019)粤20民初32号案中承担不利后果,给三原告造成巨大损失。
三原告认为成诺公司作为专业的审计机构,未遵守《中国注册会计师法》《中国注册会计师审计准则》《注册会计师职业道德规范》等法律法规、行业规范执业,未保持应有的职业审慎、职业怀疑,故意接受非法委托,收取明知是他人非法获取的商业秘密作为审计证据,未保持客观、独立原则,未依据审计准则的规范执行恰当的审计程序,未获取充分、适当的审计证据,故意出具存在虚假记载及误导性陈述的审计报告,与卢某1、卢某2共同严重侵害到三原告的商业秘密。卢某1、卢某2故意委托成诺公司开展非法审计并向成诺公司提供非法获取的资料并出具审计报告,构成共同侵权。为维护三原告的合法权益,三原告向法院提起本案诉讼。
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